Insight Venture Partners adquiere Diligent por 4,90 dólares estadounidenses por acción

La transacción valora a Diligent en 624 millones de dólares
estadounidenses

El precio de compra representa una prima del 31% del precio
accionarial previamente anunciado

WELLINGTON, Nueva Zelanda & NUEVA YORK–(BUSINESS WIRE)–Diligent Corporation (NZX:DIL) (“Diligent” o la “empresa”), proveedor
líder de soluciones de colaboración online seguras y de intercambio de
archivos para consejos de administración, comités y equipos directivos,
ha anunciado la firma de un acuerdo definitivo para su adquisición por
parte de Insight Venture Partners (“Insight”), una empresa de capitales
privados y capital de riesgo líder a nivel mundial que realiza
inversiones en empresas de tecnología y software de alto crecimiento,
Internet y servicios de datos. Según las condiciones del acuerdo, los
accionistas de Diligent recibirán 4,90 dólares estadounidenses ($US) o
7,391dólares neozelandeses ($NZ) en efectivo por cada acción de
Diligent, una cantidad que establece el precio de Diligent en
aproximadamente $US 624 millones (aproximadamente $NZ 941 millones1),
incluido el efectivo. El Consejo de Administración de Diligent ha
aprobado de forma unánime la transacción y ha resuelto recomendar que
los accionistas voten a favor del acuerdo. La transacción representa una
prima del 31% sobre el precio de cierre de la acción de $NZ 5,64 ($US
3,741) el 12 de febrero, 2016.

“Tras una cuidadosa revisión de las alternativas estratégicas, el
Consejo de Administración de Diligent ha determinado que las condiciones
ofertadas por Insight representan una transacción del mayor interés para
los accionistas”, afirma David Liptak, Presidente del Consejo de
Administración de Diligent. “Diligent comenzó a cotizar en la Bolsa de
Nueva Zelanda en diciembre de 2007 a un precio de $NZ 1,00 ($US 0,66).La
transacción de $US 4,90 por acción que proponemos a los accionistas
representa la culminación de nueve años de un implacable esfuerzo por
parte del equipo de Diligent para crear una empresa de talla mundial que
sea líder en su sector. Además del excelente resultado que representa
para todos nuestros accionistas, creemos que esta transacción aportará
la flexibilidad financiera para seguir ejecutando su versión a largo
plazo, que creemos que beneficiará tanto a los clientes como a los
empleados”.

Brian Stafford, CEO y Presidente de Diligent, ha comentado: “Es un día
emocionante para Diligent. Estoy encantado de asociarme con Insight, que
aporta una notable experiencia en respaldar el crecimiento de las
empresas de software de todo el mundo. Nuestra estrategia como empresa
privada no cambiará -convertirnos en el proveedor líder de software de
colaboración para consejos, comités y equipos directivos. Insight será
un excelente socio para el equipo de Diligent a medida que seguimos
ayudando a las organizaciones de todo el mundo a que realicen sus
colaboraciones de forma segura”.

Stafford y el actual equipo directivo senior seguirán dirigiendo la
empresa después del cierre de la transacción.

“Estamos deseando trabajar con Brian y con el resto del preparado equipo
de Diligent para acelerar el progreso de la empresa en el mercado de las
comunicaciones y las colaboraciones de gran tamaño y en expansión”,
afirma Deven Parekh, Director Gerente de Insight Venture Partners.
“Diligent se sitúa a la cabeza en colaboración entre consejos y
directivos senior con más de 3.500 clientes, una enorme innovación y un
servicio impecable. Además, el resultado actual de la empresa en los
pedidos trimestrales acelerados, los nuevos lanzamientos de productos y
la reciente adquisición del negocio BoardLink de Thomson Reuters
demuestra una buena tendencia. Pretendemos ayudar al equipo a seguir con
su destacada trayectoria y a aumentar sus ofertas de productos y la base
de clientes en todo el mundo”.

La transacción está sujeta a la aprobación de la mayoría de las acciones
en circulación de Diligent y las acciones preferentes, con derecho de
voto de categoría única; la aprobación de al menos el 60% de las
acciones preferentes en circulación de Diligent, con derecho a voto
independiente, aprobaciones normativas y otras condiciones de cierre
normativas. Los titulares de las acciones preferentes de Diligent,
incluidos Spring Street Partners, L.P., el mayor accionista de Diligent,
han firmado acuerdos de votación para respaldar la transacción. Se
fijará una reunión especial de los accionistas de Diligent tan pronto
como sea posible tras la preparación y la presentación de los materiales
de voto por poderes definitivos ante la Comisión de Valores y Bolsa de
EE.UU. (SEC en sus siglas en inglés) de EE.UU. y la Bolsa de Nueva
Zelanda. Insight ha recibido una financiación de deuda completamente
comprometida en relación con la transacción. La transacción se cerrará
previsiblemente en el segundo trimestre de 2016. Diligent será una
empresa de propiedad privada tras el cierre.

Como se anunciara previamente, Diligent presentará los resultados
financieros para el ejercicio fiscal cerrado el 31 de marzo, 2015, el
lunes, 29 de febrero, 2016 (fecha de Nueva Zelanda). La teleconferencia
con analistas prevista no se celebrará debido al acuerdo definitivo en
vigor entre Diligent e Insight. Diligent seguirá realizando las
pertinentes presentaciones ante la Bolsa de Nueva Zelanda y la SEC hasta
el cierre de la transacción.

Jefferies LLC ha sido asesor financiero y Lowenstein Sandler LLP, asesor
legal de Diligent. Minter Ellison Rudd Watts actúa como consejero en
Nueva Zelanda de Diligent. Willkie Farr & Gallagher LLP ha actuado como
asesor legal de Insight.

Se incorporarán más detalles sobre el acuerdo de fusión en un Informe
actual en el Formulario 8-K que Diligent presentará ante la SEC y la
Bolsa de Nueva Zelanda.

ACERCA DE DILIGENT (NZX: DIL)

Diligent es el principal proveedor de soluciones seguras de gobierno y
colaboración empresarial para juntas directivas y altos directivos. Más
de 3.500 clientes en más de 60 países confían en Diligent para ofrecer
acceso intuitivo y seguro a su información más confidencial y urgente,
ayudándolos en última instancia a tomar mejores decisiones. La solución
Diligent Boards (anteriormente Diligent Boardbooks) acelera y simplifica
la manera de producir, entregar y compartir el material de la junta
directiva usando cualquier dispositivo, para eliminar así el riesgo de
tener que hacerlo por correo postal, correo electrónico y soluciones
comunes para compartir archivos. Diligent es una empresa que se cotiza
en bolsa, con casi 10 millones de dólares en ingresos anuales (NZX:
DIL), según índices de retención de ingresos presentados anteriormente.
Para obtener más información, visite www.diligent.com

ACERCA DE INSIGHT VENTURE PARTNERS

Insight Venture Partners es una empresa de capitales privados y capital
de riesgo líder a nivel mundial que realiza inversiones en empresas de
tecnología y software de alto crecimiento que impulsan el cambio
transformador en sus industrias. Fundada en 1995, Insight ha recaudado
más de 13.000 millones de dólares y ha realizado más de 200 inversiones
en empresas de todo el mundo. Nuestra misión es encontrar, financiar y
trabajar con éxito con ejecutivos visionarios ofreciéndoles conocimiento
de crecimiento práctico para fomentar el éxito a largo plazo. Para
obtener más información sobre Insight y todas sus inversiones, visite http://www.insightpartners.com
o síganos en Twitter: @insightpartners.com.

AFIRMACIONES REFERIDAS AL FUTURO

Esta nota de prensa puede contener afirmaciones referidas al futuro, al
amparo de lo previsto en la Ley de Reforma de Litigios de Valores
Privados de 1995 de Estados Unidos, que se basan en las previsiones
actuales de la empresa y cuya precisión está sujeta necesariamente a
riesgos e incertidumbres. En estas declaraciones se incluyen términos
como “prever”, “anticipar”, “pretender”, “planear”, “creer” y otros
términos de similar significado. Todas las afirmaciones referidas al
futuro están sujetas a riesgos e incertidumbres, entre los que se
incluye, entre otros, que la fusión pueda no consumarse en el periodo
temporal o que no pueda consumarse de ninguna forma por un número de
factores, incluido la incapacidad de obtener la aprobación normativa; el
suceso de algún evento, cambio u otra circunstancia que podrían dar
lugar a la finalización del acuerdo de fusión; o la incapacidad de
satisfacer las condiciones de cierre para la fusión, incluida la
autorización según la Ley de mejoras antimonopolio Hart-Scott-Rodino de
1976 y otras condiciones de cierre normativas. Los factores que pueden
afectar al negocio o a los resultados financieros de Diligent se
describen en los factores de riesgo y otras presentaciones en el Informe
anual de Diligent en el Formulario 10-K para el ejercicio cerrado el 31
de diciembre de 2014, presentado ante la SEC el 16 de marzo, 2015, en su
Informe trimestral en el Formulario 10-Q para el periodo trimestral
cerrado el 30 de septiembre, 2015, presentado ante la SEC el 9 de
noviembre 2015, y otras presentaciones ante la SEC que están disponibles
en www.sec.gov.
Diligent declina específicamente toda obligación de actualizar sus
afirmaciones referidas al futuro, independientemente de que sean
resultado de nuevas informaciones, eventos futuros o por cualquier otra
causa.

INFORMACIÓN ADICIONAL Y DÓNDE ENCONTRARLA

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o la
solicitud de una oferta de compra o venta de valores o la solicitud de
voto o aprobación. Esta comunicación está relacionad con la adquisición
propuesta de Diligent por parte de Insight.

En relación con la fusión, Diligent prevé presentar los materiales
necesarios ante la SEC, incluida una declaración preliminar de poderes,
según la disposición Schedule 14A. Tras la presentación de la
declaración de poderes definitiva ante la SEC, Diligent enviará por
correo la declaración de poderes definitiva y una tarjeta de delegación
a cada accionista con derecho a voto en la junta extraordinaria de
accionistas en relación con la fusión. SE RECOMIENDA A LOS ACCIONISTAS
QUE LEAN CUIDADOSAMENTE ESTE MATERIAL EN SU TOTALIDAD (INCLUIDAS LAS
MODIFICACIONES O LOS SUPLEMENTOS) Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE
QUE DILIGENT PRESENTE ANTE LA SEC CUANDO ESTÉ DISPONIBLE, YA QUE PODRÁ
CONTENER INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA FUSIÓN. La declaración de
delegación y otros materiales relevantes (cuando estén disponibles) y el
resto de documentos presentados por Diligent ante la SEC, se pueden
obtener de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.
Además, los accionistas pueden obtener copias gratuitas de los
documentos presentados ante la SEC por parte de Diligent en la sección
de Relaciones con Inversores del sitio web de la empresa en www.diligent.com
o contactando con el Departamento de Relaciones con Inversores de
Diligent en el teléfono 0800 995 082 (gratis en Nueva Zelanda) o +64 4
894 6912 (internacional).

Diligent y sus miembros del consejo de administración y directivos
pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes con
respecto a las transacciones que se contemplan en el acuerdo de fusión.
La información relacionada con los miembros del consejo de
administración y los directivos se incluye en la declaración de poderes
de Diligent de su Junta Anual de Accionistas de 2015, presentada ante la
SEC el 19 de marzo, 2015, y suplementada el 10 de abril de 2015. Los
accionistas pueden obtener más información detallada en relación con los
intereses directos e indirectos de Diligent y sus directivos y miembros
del Consejo de Administración mediante la lectura de las declaraciones
de poderes preliminar y definitiva en relación con la fusión, que se
presentará ante la SEC.

1 Según el tipo de cambio NZD:USD de 0,6627 de Bloomberg as
fecha de 12 de febrero de 2016. El precio final en NZD por acción y la
cantidad en NZD depende del tipo de cambio de divisa USD:NZD al cierre
de la transacción.

El comunicado en el idioma original, es la versión oficial y autorizada
del mismo. La traducción es solamente un medio de ayuda y deberá ser
comparada con el texto en idioma original, que es la única versión del
texto que tendrá validez legal.

Contacts

Inversores:
Sonya Fynmore, 0800 995 082 (NZ)
+64 4 894 6912
(Internacional)
sfynmore@diligent.com
o
Medios:
Para
Diligent
Nueva Zelanda
Geoff Senescall, +64 21 481 234
o
Sard
Verbinnen & Co.
Estados Unidos
Matt Reid, 310-201-2047
mreid@sardverb.com
o
Para
Insight Venture Partners
Claire Ruffini, 212-704-9727
MWW
cruffini@mww.com