Una fusión crea un nuevo gigante mundial en la industria de la cosmética

NUEVA YORK, EE.UU.–(BUSINESS WIRE)–Coty Inc. (NYSE:COTY) anunció hoy la firma de un acuerdo definitivo para
fusionar las ramas de perfumería de lujo, cosméticos del color y
tinturas para el cabello (“P&G Beauty Business”) de The Procter & Gamble
Company (NYSE:PG) con Coty a través de una operación de tipo Reverse
Morris Trust, libre de impuestos. La operación se origina en una
propuesta de Coty que valuó P&G Beauty Business en USD 12.500 millones
en el momento de la propuesta. Luego de la operación, los accionistas de
P&G serán dueños del 52% de las acciones en circulación totalmente
diluidas (con las bonificaciones de capital en circulación), mientras
que los actuales accionistas de Coty tendrían una participación del 48%
en la compañía combinada.

Con esta operación, inmediatamente nace un gigante mundial de la
cosmética, con una facturación anual pro forma conjunta de más de USD
10.000 millones, según los resultados del ejercicio fiscal 2014,
consolidando su posición de liderazgo en la industria mundial de la
belleza, que mueve USD 300.000 millones. En conjunto con las empresas de
P&G, se espera que Coty se convierta en el líder mundial en perfumes y
que adquiera una posición más sólida en cosméticos de color. Las
empresas de P&G incluyen marcas líderes en perfumes como Hugo Boss,
Dolce & Gabbana y Gucci, y las marcas de cosméticos de color COVERGIRL y
Max Factor. Gracias a la operación, Coty también gana una categoría
nueva y atractiva en la industria de la belleza, con la incorporación de
la rama de tinturas para el cabello de P&G, dirigida por Wella y
Clairol. Esta operación ampliará notablemente la impronta geográfica de
Coty, proporcionándole escala en grandes mercados de belleza como Brasil
y Japón, y paralelamente aumentará su volumen en regiones importantes en
las que Coty opera en la actualidad, como Norteamérica, Europa, Oriente
Medio y Asia.

Bart Becht, presidente y gerente general interino de Coty, comentó: “Con
el talento que demostraron ambas partes en belleza y la cartera
extraordinaria de marcas de primera clase, tenemos la oportunidad de
crear un líder competitivo en el rubro de la cosmética, con gran
orientación y especialización, que puede generar oportunidades
atractivas y beneficios para los empleados, licenciantes, clientes y
proveedores. No hay dudas de que con la oferta más amplia de marcas
líderes, un fuerte apoyo de las marcas, perfeccionando la cartera de
productos innovadores en desarrollo, con un mayor alcance geográfico y
una escala superior, Coty consolidará su posición competitiva, su sólido
balance general y su habilidad para capitalizar los ingresos y las
oportunidades de incrementar la rentabilidad a largo plazo. Además, la
combinación de nuestra plataforma operativa y financiera nos permitirá
incrementar sustancialmente los BPA y aumentar progresivamente el flujo
de fondos disponible a largo plazo, lo cual nos da un balance general
sólido con un perfil de apalancamiento conservador. Gracias a todo esto,
podremos agilizar la creación de valor para los accionistas de Coty”.

Efecto de la operación

Según los resultados del ejercicio 2014, Coty y P&G Beauty Business
generarían una facturación anual pro forma conjunta superior a los USD
10.000 millones, el doble de la magnitud de Coty. P&G Beauty Business
obtuvo ingresos por USD 5900 millones en el ejercicio finalizado en
junio de 2014, con una UAFIDA producto de la escisión de USD 1200
millones, que excluye unos USD 400 millones en gastos generales
asignados que no se transferirán con la empresa.

Coty tiene previsto ahorrar unos USD 550 millones en costos totales
anuales durante los próximos tres años, incluidos los USD 400 millones
de costos no transferidos y un total de USD 150 millones en sinergias de
costos adicionales, equivalentes al 10% de los ingresos adquiridos. Se
espera que estos ahorros, combinados con el aumento del capital
circulante y las perspectivas de crecimiento previstas con la creación
de un actor especializado en la industria de la cosmética, redunden en
beneficios económicos importantes. Coty anticipa que incurrirá en gastos
extraordinarios relacionados con la operación por unos USD 500 millones,
más un adicional de USD 400 millones por gastos de capital, durante los
próximos tres años. Sin incluir el impacto de la amortización de la
operación, el aumento pro forma combinado del BPA básico para el
ejercicio fiscal 2015 de Coty es de aproximadamente USD 0,33-0,39, e
incluye la supuesta implementación trienal de sinergias completas según
la tasa de proyección financiera. Coty calcula que al cierre de la
operación, su dividendo anual trepará a USD 0,50 por acción.

Dirección, gobierno y titularidad

Bart Becht, presidente y gerente general provisorio de Coty, supervisará
al equipo gerencial, que incluirá al director financiero de Coty,
Patrice de Talhouët, en conjunto con una organización de liderazgo más
amplia compuesta por ejecutivos de ambas empresas. La operación no
modificará la composición del Directorio.

JAB Cosmetics B.V., el titular de todas las acciones ordinarias de clase
B de Coty que representan aproximadamente el 97% del derecho a voto de
Coty, otorgó la autorización necesaria en calidad de accionista para
efectuar la operación. Asimismo, y con el fin de facilitar los trámites,
JAB también ha accedido a convertir todas esas acciones en acciones
ordinarias de clase A, cambio sujeto a la concreción de la operación.
Luego de dicha conversión, las acciones ordinarias de Coty serán de una
única clase. JAB seguirá siendo el principal accionista individual, con
una participación que rondará el 33% de las acciones completamente
diluidas en circulación al cierre de la operación.

Detalles de la operación

La operación se llevará a cabo con una estructura conocida como “Reverse
Morris Trust”, que incluye la escisión de P&G Beauty Business de P&G,
seguida de una fusión de P&G Beauty Business con una subsidiaria de
Coty. Mientras que el acuerdo de operación le permite a P&G seleccionar
la forma de escisión, P&G todavía no ha determinado si se tratará de una
derivación o una transferencia de acciones. Ante el supuesto caso de una
preferencia de P&G por la transferencia de acciones, los accionistas
podrían participar en una oferta de intercambio para cambiar sus
acciones de P&G por acciones de la eventual nueva compañía que
comprenderá P&G Beauty Business (“Newco”). Según las condiciones del
acuerdo de la operación, al término de esta transferencia de acciones,
Newco se fusionará inmediatamente con una subsidiaria de Coty y los
accionistas de P&G recibirán acciones de Coty a cambio de sus acciones
de Newco. Esta operación de tipo “Reverse Morris Trust” fue aprobada por
los directorios de ambas compañías.

La propuesta de operación de Coty valuó P&G Beauty Business en USD
12.500 millones, según la cantidad de acciones básicas en circulación de
Coty (es decir, sin contemplar las bonificaciones en acciones
circulantes de Coty) y el precio de negociación promedio de Coty al
momento de la propuesta. La contraprestación total en la operación
consistirá en acciones de la compañía combinada emitidas a los
accionistas de P&G que participen, así como la absorción de la deuda de
P&G Beauty Business. En función de la estructura de la emisión de
acciones, los accionistas de P&G recibirán el 52% de las acciones en
circulación diluidas de la compañía combinada. La propuesta de Coty
valuó este componente en unos USD 9600 millones al momento de la
propuesta. La contraprestación restante, de USD 2900 millones en deuda
absorbida de P&G Beauty Business, dependerá de un ajuste de USD 1000
millones dentro de una banda según el precio de negociación de las
acciones de Coty (rango de USD 22,06 a USD 27,06 por acción) antes del
cierre de la operación, así como de otros ajustes contractuales en torno
a la valuación. La deuda asumida se calcula en USD 1900 millones-3900
millones. El valor real de la operación se conocerá al cierre en función
del precio corriente de las acciones y el recuento de acciones
completamente diluidas, además del nivel final de deuda asumida.

La operación, cuyo cierre está previsto para el segundo semestre del año
calendario 2016, está estructurada de modo tal que tendrá beneficios
fiscales para P&G y estará libre de impuestos para Coty y los
accionistas de ambas compañías. El cierre dependerá de las
autorizaciones normativas, consultas con el comité de empresas y demás
condiciones habituales. La transferencia de ciertas licencias de marcas
de perfumes de P&G a Coty dependen de la autorización del licenciante.

Financiación

Con el cierre de la operación, Coty asumirá una deuda de USD 2900
millones de P&G Beauty Business (con el ajuste mencionado). Asimismo,
como parte de la operación, Coty refinanciará su deuda actual. Se espera
que una vez concluido el negocio y en términos conjuntos, tenga un
apalancamiento financiero pro forma moderado equivalente a la relación
entre la deuda triplicada y la UAFIDA ajustada, que proveerá un amplio
flujo de fondos para mejorar el dividendo sin comprometer la
flexibilidad estratégica.

Asesores

Morgan Stanley & Co. LLC es el principal asesor financiero de Coty.
Barclays, J.P. Morgan y BofA Merrill Lynch también se desempeñan como
asesores financieros, mientras que Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom
LLP prestan servicios como asesores legales, McDermott Will & Emery LLP
asesora en materia fiscal y leyes antimonopolio de Estados Unidos y
Freshfields Bruckhaus Deringer asesora sobre leyes antimonopolio fuera
de Estados Unidos. Goldman, Sachs & Co. es el asesor en temas
financieros, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP es asesor fiscal y Jones
Day es asesor legal de P&G.

Proyección para el ejercicio 2015

Coty presentó hoy una proyección actualizada para el ejercicio 2015. La
compañía considera que los ingresos netos del período estarán en
consonancia con los del ejercicio anterior en términos homogéneos y
ratifica su proyección anterior para los beneficios por acción diluida
ajustada del ejercicio 2015, que se calculó en USD 0,95-0,98 por acción,
lo que refleja un crecimiento interanual de entre el 17% y el 21%. Los
beneficios por acción incluyen el impacto negativo de la conversión de
moneda extranjera y el efecto de la adquisición de Bourjois.

En el día de ayer, 9 de julio, Coty realizó una conferencia de audio
para analizar el anuncio a las 9 de la mañana (hora del este de EE.UU.).
El número para los residentes de Estados Unidos es (855) 889-8783 y para
los participantes internacionales es el 634-2929 (el código para
escuchar la conferencia es 77167654). La conferencia también se
transmitió en vivo desde el sitio web http://investors.coty.com.
La conferencia se podrá volver a escuchar en cualquier momento. El
número para volver a reproducir la conferencia es (855) 859-2056 para
los residentes de Estados Unidos, y para los interesados que residan
fuera del país es el (404) 537-3406 (el código para escuchar la
conferencia es: 77167654).

Acerca de Coty

Coty es una empresa de belleza líder en el mundo, con una ganancia neta
de USD 4600 millones registrada en el período finalizado el 30 de junio
de 2014. Fundada en París en 1904, Coty es una compañía especializada en
belleza, con una variedad de renombradas fragancias y productos de
cosmética decorativa y de cuidado corporal que se venden en más de 130
países y territorios. La oferta de productos de Coty incluye marcas de
gran poder como adidas, Calvin Klein, Chloé, DAVIDOFF, Marc Jacobs,
OPI, philosophy, Playboy, Rimmel
y Sally Hansen.

Para más información sobre Coty Inc., visite www.Coty.com.

El presente comunicado de prensa contiene afirmaciones que constituyen
“declaraciones prospectivas”. Estas declaraciones prospectivas reflejan
los puntos de vista actuales de Coty con respecto a la concreción de la
adquisición de P&G. Estas declaraciones prospectivas por lo general se
pueden identificar por palabras o frases como «considera», «posible»,
«podría», «planifica», «proyecta», «pretende», «será», «sería», otros
verbos en tiempo futuro o condicional y demás términos o frases
similares. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los
resultados previstos debido a riesgos e incertidumbres, incluida la
falta de precisión de nuestras suposiciones al evaluar la transacción,
las dificultades para integrar el negocio de cosméticos P&G Beauty
Business en Coty y otras dificultades para lograr los beneficios
esperados de la transacción. Todas las afirmaciones del presente
comunicado que no se refieran a hechos históricos ni a la situación
actual constituyen declaraciones prospectivas. Emitimos estas
declaraciones prospectivas con el amparo de las disposiciones de
protección legal de la Ley estadounidense de Reforma de Litigios sobre
Valores Privados de 1995. Estas declaraciones prospectivas dependen de
distintos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales exceden el
control de Coty, lo que podría causar una divergencia sustancial entre
los resultados reales y las declaraciones mencionadas.

Los riesgos e incertidumbres relacionados con la transacción propuesta
de fusión con P&G son, entre otros: incertidumbre en cuanto al momento
de la transacción; el riesgo de que no se obtengan las aprobaciones
regulatorias u otras autorizaciones necesarias para la transacción o se
obtengan con condiciones imprevistas, entre ellas determinadas
autorizaciones del licenciante; las respuestas competitivas a la
transacción; los litigios relativos a la transacción; la incertidumbre
en cuanto al rendimiento financiero esperado de la compañía combinada
tras el cierre de la transacción propuesta; la capacidad de Coty para
lograr los ahorros en costos y las sinergias previstas por la
transacción propuesta dentro del plazo esperado; la capacidad de Coty
para integrar con prontitud y eficacia la empresa P&G Beauty Business en
Coty; los efectos de la combinación de los negocios de Coty y P&G Beauty
Business, incluida la condición financiera de la compañía combinada, los
resultados operativos, la estrategia y los planes futuros y la
interrupción de la operación propuesta que podría obstruir las
relaciones con los clientes, empleados o proveedores.

La presente revisión de factores importantes no debe interpretarse como
un detalle exhaustivo y debe cotejarse con otras declaraciones de
advertencia incluidas en la misma o en otras publicaciones. Se puede
consultar más información sobre los riesgos e incertidumbres que podrían
afectar los resultados comerciales y financieros de Coty en las
secciones «Factores de riesgo» y «Discusión y análisis de la gerencia
sobre el estado financiero y los resultados de las operaciones» que
figuran en el informe anual del formulario 10-K correspondiente al
ejercicio cerrado el 30 de junio de 2014 y en otros informes periódicos
que Coty ha presentado o puede presentar oportunamente ante la Comisión
de Bolsa y Valores de Estados Unidos. Todas las declaraciones
prospectivas realizadas en esta comunicación están condicionadas en su
totalidad por estas declaraciones de advertencia y no se puede
garantizar que se concreten los resultados reales o desarrollos
previstos por nosotros o, aunque en gran medida se concretaran, que
tendrán las consecuencias y/o efectos esperados sobre nosotros o nuestro
negocio u operaciones. Coty no asume obligación alguna de actualizar o
revisar públicamente ninguna de las declaraciones prospectivas, ya sea
como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o de
cualquier otra circunstancia, a menos que así lo exigiera la legislación
vigente.

Información complementaria importante

En relación con la transacción propuesta, Coty y P&G Beauty Business van
a presentar constancias de inscripción ante la SEC para registrar las
acciones ordinarias de Coty y de P&G Beauty Business. Dicha constancia
de Coty también incluirá una declaración de información y el folleto de
Coty en relación con la transacción propuesta. Se recomienda a los
accionistas de P&G y de Coty que lean con atención la declaración de
información y/o el folleto que acompañe la constancia de inscripción y
cualquier otro documento pertinente cuando estén disponibles, ya que
contendrán información importante acerca de Coty, P&G Beauty Business y
la transacción propuesta. Los documentos relativos a dicha operación
(cuando estuvieran disponibles) también se pueden solicitar de forma
gratuita en el sitio web de la SEC, www.sec.gov.
Los documentos (cuando estuvieran disponibles) también se pueden
solicitar de forma gratuita a Coty, previa solicitud por escrito a
Relaciones con los Inversores (Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New
York, New York 10118, USA) o por teléfono al 212-389-7300.

Este comunicado no constituye una oferta de venta ni una solicitud de
oferta para suscribir o comprar, ni una invitación (ni deberá
interpretarse como tal) a comprar o suscribir cualquier tipo de valor,
ni una solicitud de voto o aprobación en ninguna jurisdicción en virtud
de las operaciones, la fusión u otras operaciones mencionadas, ni habrá
ninguna venta, emisión o transmisión de valores en ninguna jurisdicción
que contravenga la legislación aplicable. Toda oferta de valores se hará
exclusivamente a través de un memorando que cumpla con los requisitos
del Artículo 10 de la Ley estadounidense de Valores de 1933 y
modificatorias.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión
oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación
y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única
versión del texto que tendrá un efecto legal.

Contacts

Coty
Relaciones con los Inversores
Kevin Monaco,
212-389-6815
o
Relaciones con la Prensa
Jessica Baltera,
212-389-7584